コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。
また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、フルサト・マルカグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3VALUES・7STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。
また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、フルサト・マルカグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3VALUES・7STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
コーポレート・ガバナンス基本方針（PDF/414KB）
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、内部監査室を設置し、日常業務全般について、監査役とも連携して監視機能の強化を図っております。
また当社は、経営監視機能として、常勤監査役１名および社外監査役2名の体制で、取締役の職務執行の監督を行っております。このうち社外監査役２名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会およびその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めております。当社では社外取締役および社外監査役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
また当社は、経営監視機能として、常勤監査役１名および社外監査役2名の体制で、取締役の職務執行の監督を行っております。このうち社外監査役２名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会およびその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めております。当社では社外取締役および社外監査役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
【コーポレート・ガバナンス体制図】
- コーポレート・ガバナンスに関する報告書（PDF/323KB）
取締役会
取締役会の構成
当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役であります。毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。取締役候補者の選任方針
当社は、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める指名委員会を設置し、取締役の選任方針、指名基準、手続等を定めております。■取締役候補者の指名基準
- 心身ともに健康であり、遵法精神に富んでいること
- 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れていること
- 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できていること
- 当社グループの経営戦略の策定および実行に貢献できる知識・能力および幅広い経験を有していること（社内取締役）
- 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
- 企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること
（社外取締役）
独立社外取締役の選任方針
当社の社外取締役は、会社法および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性要件と、当社が定める独立性に関する基準を満たしております。- 社外役員の独立性に関する基準（PDF/335KB）
監査役会
監査役会の構成
当社の監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行ならびに当社の業務や財政状況の監査を実施しております。毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。監査役候補者の選任方針
当社は、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める指名委員会を設置し、監査役の選任方針、指名基準、手続等を定めております。■監査役候補者の指名基準
- 心身ともに健康であり、遵法精神に富んでいること
- 職務を遂行する上で必要な強い意思と優れた人格を有していること
- 当社グループに対する深い理解に基づき、当社における監査役監査に貢献できる知識・能力・経験を有していること
（社内監査役） - 当社の監査役に求められる役割・職責を適切に果たす上で必要な時間・労力を確保できること
- 企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること
（社外監査役）
役員の報酬
報酬制度の基本方針
役員の報酬を決定する際には、透明性や客観性を確保するため、取締役会の下に設置された過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて検討し、その内容を取締役会に報告し、審議を経て決定いたします。■役員報酬の基本方針
- 役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること
- 会社業績と連動したものであること
- 中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
- 株主との利益意識の共有を重視したものであること
- 報酬決定のプロセスに透明性および客観性が担保されていること
- 優秀な経営人財を確保できる報酬水準であること
報酬制度の体系
| 基本報酬 | 取締役の役位等に応じた基本報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されます。 |
|---|---|
| 非金銭報酬等 | 対象取締役に対し、当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益とROEの達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付します。 |
| 業績連動報酬等 | 役位別基本報酬の20%（取締役社長のみ25%）を基準額とし、事業年度における業績結果によって、基準額に0%〜30%を乗じた金銭を、原則として翌期4月の第一営業日に支給します。業績係数は連結営業利益計画（社内目標値）に対する達成率が採用されます。 |
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の役割・責務が適切に果たされ、機能しているかを検証し、その向上を図ることにより、より充実したコーポレート・ガバナンス体制の構築と、中長期的な企業価値向上を目指すため、事業年度を区切りとした取締役会全体の実効性評価を実施しております。2022年12月期における評価方法、ならびに結果の概要については下記のとおりです。
評価方法
■実施時期：2022年12月
■対象者：取締役8名および監査役３名（取締役全員・監査役全員）
■実施要領：対象者にアンケートを配布。対象者は質問項目に対して3～4段階の評価を行うとともに、フリーコメントを記載したものを取締役会事務局に提出。取締役会事務局は、回答の集計・分析を行い、その内容を取締役会に提出し取締役会にて協議
■評価項目
- 取締役会の規模・構成について
- 取締役会の運営について
- 取締役会の議論について
- 取締役の選解任・報酬・サクセッションプランについて
- 取締役会を支える体制について
- サステナビリティについて
- 株主・投資家との関係について
結果の概要
2021年10月の経営統合後、初めて実施した2022年度の取締役会実効性評価の結果、当社の取締役会は規模・構成、運営、議論、支援体制など、すべての項目において概ね実効性が確保されており、業務執行の決定ならびに監督を行うための体制が整備されていることを確認いたしました。一方、質問項目の回答には、経営統合から時を経ていないことから、グループ全体の方向性や課題などに関して議論が深まっていない部分がある、資本コストやリスク管理、内部統制に関する議論の幅を広げていくべきである等の意見や提案があり、これらに対する取組みや検討が必要であることを確認いたしました。2023年度以降の取組みについて
当社は、経営統合後の取締役会で6回にわたり、取締役会のあるべき姿、役割・責務について協議を重ねており、モニタリングボードとしてグループ全体に対する監督機能を高めていくことを確認しております。今年度は昨年度議論してきた内容を踏まえつつ、グループ全体の方向性や課題に関する議論の質を高め、あわせてリスクと機会に対する取組みの適切なモニタリング等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化と、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。株主との対話に関する方針
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供しております。また、これらの情報提供は、当社の経営戦略や財務状況等に関して、株主・投資家から的確に理解され、正当な評価を得ることや建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
