サステナビリティ コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力のあるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行などの役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでいます。

また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、グループ理念「SLOGAN・VISION・MISSION・3 VALUES・7 STANDARDS」を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。また、内部監査室を設置し、日常業務全般について、監査等委員会とも連携して監視機能の強化を図っています。
当社は経営監視機能として、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名の体制で、取締役の職務執行の監査を行っています。このうち監査等委員である社外取締役2名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。
当社では社外取締役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

役員のスキルの多様性

当社役員は、当社グループの幅広い事業領域に相応しい知識・経験を有しています。選任の際には、役員全体のスキルの多様性や経営戦略に照らし、執行・監督に最適なバランスになるよう考慮しつつ、総合的に検討しています。
また当社は、株主の受託者責任を踏まえ、監査等委員でない取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選解任について、取締役会がその役割・責務を適切に遂行するため「取締役の選解任方針と手続き」を定めています。
当社社外役員は、会社法および当社が上場する金融商品取引所が定める独立性要件と、当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

関連リンク

取締役会

構成

当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。2026年3月27日現在の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち、社外取締役が３名。）および監査等委員である取締役が３名（うち、社外取締役が２名。）の計９名の体制となっています。

審議事案・報告事項

2025年12月期における取締役会の主な審議事案・報告事項は、次の通りです。

出席状況

2025年12月期における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役が２名。）で構成しています。監査等委員である取締役は、経営・財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

指名委員会・報酬委員会

取締役の指名や報酬などに関する運営の独立性・客観性向上を目的に、取締役会の下に、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しています。いずれも諮問委員会であり、また、社外取締役が委員長を務めています。

指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行っております。

構成・出席状況

2025年12月期における指名委員会・報酬委員会の構成と出席状況は、次の通りです。

指名委員会

報酬委員会

なお、2026年３月26日時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次の通りです。

取締役会の実効性評価

取締役会の役割・責務が適切に果たされ、機能しているかを検証し、その向上を図るため、事業年度ごとに取締役会の実効性評価を実施しています。

2025年12月期における評価方法、結果の概要については下記のとおりです。

評価方法

実施時期

2025年12月

対象者

監査等委員を含む取締役全員(9名)

評価手順

全取締役にアンケートを実施 → 事務局にて集計・分析 → 取締役会にて議論

アンケート評価項目

アンケート質問項目は以下の通りで、5段階評価および自由記述形式で実施。また、前回アンケートからの継続性を確保しつつ、監査等委員会設置会社への移行を考慮した内容としています。

• 取締役会のあり方・構成について
• 取締役会の運営について
• 取締役会の議論について
• 取締役会のモニタリング機能について
• 株主（投資家）との対話について
• 取締役会の役割・責務
• 監査等委員会の機能
• 取締役の支援体制について
• 指名委員会・報酬委員会の運営について

結果の概要

取締役会による取締役会実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。

• 取締役会の実効性は「概ね十分に確保されている」との評価を維持
• 監査等委員会設置会社への機関設計変更によって取締役会議決権保有者が増え、経験・ジェンダーの面で多様性が改善
• 取締役の知見を増強するための支援体制は強化・改善傾向にあり、社外取締役からの経験・知見を活かした意見具申も増加して、議論の質が向上
• 前回（2024年12月期）の実効性評価の結果を受けて取組の重点テーマとして挙げた諸点については以下の通り進捗・成果があった。
  ・モニタリング機能の整備・強化
  監査等委員会設置会社への機関設計変更によりモニタリングへの意識付けが一層強化され、各取締役から知見を活かしたモニタリング的意見具申が増加
  ・指名委員会の活性化
  指名委員会は年間に3回開催され、サクセッションプランの議論に一定の進捗
  ・企業価値向上のための議論の充実
  監査等委員会設置会社への移行を受けた取締役会付議基準の整備が一巡し、議論の焦点の絞り込みや議論の質の向上に寄与
• 一方で、企業の成長戦略や人的資本等に関する議論には不足感ありとの見解も示されており、リスクの観点からの検討も含めた議論の一層の強化が継続課題である。

今後の取組みについて

評価結果より、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。また、前回の評価で課題とした3項目についても、それぞれ一定の成果や進捗を確認しました。これらの結果を踏まえて、さらなる実効性向上に向けた活発な議論も交わされており、引き続き改善に向けた取り組みを進めていきます。

2026年12月期の重点テーマ

• 戦略テーマに関する議論の深化
  ・経営戦略、事業ポートフォリオ、人的資本経営など、企業価値創造の根幹に関わる重要テーマについての議論の深化
• モニタリング機能のさらなる高度化
  ・監査等委員会や任意の指名委員会・報酬委員会との連携強化など、多様性を活かした監督機能の強化
  ・リスク関連・ガバナンス関連など多面的情報の増強による、継続的モニタリング機能発揮への対応の強化